——“龙虾模式”

上海航天局　虞列兵

　　
一．龙虾模式
　　
　　如果去餐馆吃龙虾，往往是先吃虾肉，再将虾骨煮稀饭吃，即“龙虾二吃”。存量资产开发利用中的“龙虾模式”即是先将集团型企业的存量资产先租赁给经过按自己规划选择的专业承租经营者深度改造开发利用，出租者第一次获取租金收入；再在租期中期对其经营权实施控股权回购，最后以多处存量资产经营控股权为资产独立上市，或注入集团内上市公司，从而实现存量资产价值的第二次溢价收入。
　　存量资产的开发利用是所有集团型企业都面临的一个问题。如何开发利用好存量资产，对于拥有大量存量资产的集团型企业来说，意义重大。通过龙虾模式的资本运作对于拥有大量利用率不高的存量资产，又无更多资金和经营经验和人才的集团型企业来说，有着现实的指导意义及较强的可操作性。
　　
二．集团型企业存量资产开发利用的SWOT分析
　　
　　随着城市外扩，市政动迁，三废治理，生产场地扩大、换取土地价差等原因，大型集团企业将科研生产场地搬迁至郊区生产，而在中心城区就留下了有大量的房屋土地资产。这些房屋土地资产或直接用于简单出租，或闲置未加以很好利用，我们统称为存量资产。
　　为了开发利用好存量资产，必须对集团型企业自身进行SWOT分析，从而为决策者提供决策依据。一般来说，一家企业不论其规模有多大，业务品种有多广，都有其主营业务和非主营业务，也有擅长业务和不擅长业务。如果业务主次不分，平等用力，则可能一种业务也经营不好。如果业务优劣不分，长短不分，以已之短攻他人之长，以热情代替事实，则结果可想而知。
　　针对企业自身情况，应该采取“有所为，有所不为”之原则。例如一家长期从事机械电子科研生产业务并且在市场上有竞争优势的企业，却要将酒店管理列为主营业务，同时还要长期保留机械电子科研生产业务在市场中的优势，从企业资金和精力方面来说，就显得十分勉强，不够科学客观。
　　如确定部分存量资产开发利用不作为集团型企业的主业，则或因资金投入不足，或因人才不足，或因关心不足，都可能导致难以发挥存量资产应有的经济价值，或难以产生长期稳定增长的现金流。
　　我们知道,一般集团型企业,尤其是属于生产科研型企业,对于中心城区内的存量资产开发利用存在资金短缺、经营人才匮乏、决策经验不足、土地转性困难等劣势；拥有大量存量资产、企业存续没有问题、集团名气响从而公司打包上市渠道畅通等优势。政府鼓励充分利用中心城区的旧厂房、旧办公楼改造后转作新型科技园区、创意园区、都市工业园区等是目前利用存量资产的好机会；而存量资产交给专业经营者经营多年之后，如产生稳定良好的现金流，该经营者是否会顺利交出控股权，或是收购价格难以协商一致是龙虾模式的潜在风险。而如果该专业经营者经营不善，在亏损边界上挣扎，则收购其经营控股权失去意义。
　　
三．龙虾模式的应用设计
　　
　　通过上述SWOT分析，集团型企业存量资产的开发利用应该扬长避短，主要精力、资金投入自己主业，而通过“借脑、借钱”来开发利用好存量资产，最大限度地发挥拥有大量存量资产的优势。
　　1．对企业现有存量资产进行分析，按照地域位置、房屋结构、周边环境、土地性质和大小以及地方政府意向进行分类，确定哪些资产适合建设新型科技园区、创意园区，哪些适合经营酒店会所等服务行业，还有哪些适合进行大规模房地产开发。
　　对各园区从一开始即规划好主题。确定园区主题时应结合当地政府鼓励发展的产业方向和集团内上市公司性质，以便与当地政府及上市公司形成互动。如上市公司以新能源研发应用技术为主，则科技园区、创意园区可规划为以研究经营新能源技术、节能技术、环保技术、节能环保产品展示交易服务的企业入驻为主。
　　2．成立一家独立公司(下称园区公司), 园区公司的资产来源为集团及下属单位所有的存量资产委托经营权。园区公司的发展方向是打造成一个新上市公司，或将其资产转让给集团内上市公司。
　　按集团存量资产分布情况和当地政府政策情况，园区管理公司可设立子公司，以方便管理园区和享受当地优惠政策及将来转让资产。未必要在每个地块都设立子公司。比如按区设立子公司。
　　3．按经营方案是否符合或接近园区公司的规划、是否有成功案例、拟投入改造资金大小、租金价格、递增比例等因素，面向社会挑选有资金实力、有专业经营经验的承租或承包开发经营企业（下称经营企业）来改造经营园区。部分园区也可自营。
　　为了便于将来收购，租期不宜太长（当然也不能太短），以减少将来回购经营控股权的难度，同时要求经营企业在各个地块设立独立项目公司（下称项目公司）。这对经营企业获得当地政府的政策支持也是必要的。
　　为了使项目公司能够持续稳定地经营，挑选经营企业时，不宜将租金高低作为唯一入选指标，而应优先考虑项目公司的规划主题、改造投入以及之后的品牌宣传投入。
　　4．由园区公司与经营公司签订租赁或开发经营合同。应在合同中列明几项要求：
　　应成立只有资本金和经营权的项目公司，仅经营集团及所属单位的存量资产；
　　项目公司应在五年内挑选调整入驻企业，以达到园区公司规划主题要求；
　　改造投入金额必须达到或接近承诺数（可采取完工后由第三方评估办法）；
　　必须醒目标注园区公司或集团标识，而经营企业标识则不作醒目标识；
　　同意政府给园区的补贴和税收优惠与园区公司分成；
　　同意园区公司保留几年后（五年较为合适）收购项目公司控股权的选择权，；
　　同意园区公司将其收购的项目公司控股权转让给集团上市公司或独立上市。
　　5．改造完成后由双方聘请第三方评估投入金额，适当考虑大规模改造后的日常维护维修投入金额，以利将来回购时计算成本。
　　6．由经营商招募选择符合规划主题的企业入驻经营。
　　7．在其经营五年后，入驻企业基本符合园区规划主题（为快速招商，初期未必都达到规划主题），项目公司的经营管理也基本达到稳定，改造投入费用应该基本收回，后几年的经营现金流也基本可以评估，项目公司股权价值评估也更为容易。此时双方对项目公司进行评估，从而考虑是否行使控股权收购选择权（下称收购权）。
　　如不行使收购权，则由原项目公司继续经营下去，园区公司继续收取租金直到租期到期。如行使收购权，则由双方协商股权收购价格。项目公司股权价值并不包括存量资产价值，评估内容只含该存量资产的经营权和项目公司已有净资产及未来现金流预估价值（即租期到期前的可能净收入）。当然还要考虑货币的时间价值和溢价因素。园区公司收购项目公司的资金来源由前几年租金和免除部分后几年租金构成。
　　项目公司控股权（如51%）收购后，原经营商仍可保有部分股权（如49%）。
　　控股项目公司后，大股东不更换经营班子主要成员，可以委派财务总监，以监督经营为主，以保证项目公司的经营连续性和稳定性。
　　为何定为五年左右再实现控股权收购? 因为过早收购，项目公司尚不稳定，入驻企业未必调整到符合产业规划的企业，未来现金流估算也难以达成一致。另外经营人才未必成熟。过晚收购，则当初投资的改造项目可能又要进行投入了，对于收购方来说不利。而且时间跨度太长，任何不可测因素均可能发生。
　　8．园区公司将回购的各园区股权或将园区公司全部股权注入给集团内上市公司，或独立申请上市，利用上市公司的收购溢价和抬升上市公司股价从而为集团公司获益创造条件。
　　
四．龙虾模式的可行性论证
　　
　　1．因为园区公司是通过将存量资产预先谋划、设立投资改造限额、在经营几年后再筛选收购项目经营控股权的，故园区公司自身的股权结构清晰、净资产易估、未来现金流稳定增长，且园区内入驻企业大多与上市公司主业相近，或上下游关系，或平行关系，对上市公司产业发展有一定的推动促进作用，如此上市公司可说是收购了集团内优质资产，因而上市公司股东易于接受具有逐年递增现金流入的公司资产。
　　2．经营商的项目公司投入资金，打造了符合要求的品牌园区，对园区初期管理付出了努力，但在第五年应该收回了投资，项目公司已进入“净赚”时期，当然不乐意拱手相让经营权。但如果有人愿意溢价收购其控股权，将今后五年或十年该赚的钱一半提前赚到手还有多，何乐不为呢？何况还保留了相当的股权（如49%），还可以享受因大股东股权资产上市带来的潜在宣传效果，甚至房租调价的可能。
　　但收购控股权后，一般还需要原经营班子继续经营，大股东至多派出监管人员（财务总监），否则园区管理会出现混乱，经营效益可能出现下滑。
　　3．集团型企业园区公司可以通过前五年部分租金即可作为收购项目公司的资金（如稍嫌不足则可免后续期间部分租金），这样利用存量资产自身经营价值，不用投入资金就打造了拥有优质资产的园区公司，实现了俗话说的“空手套白狼”式资本运作。将园区公司资产注入上市公司时，一般要以数倍的溢价转让，集团型企业即获得丰厚的收入。同时仍然拥有存量资产的所有权。所以集团型企业是最大赢家。
　　4．政府部门对位于城市中心区的旧式工厂或办公楼也希望加以改造利用，既改变城市面貌，又可增加税收，还可实现三废治理。更重要的是变政府规划产业园区为集团型企业利用存量资产主动规划，免除了政府产业规划实际资产支撑难以落实的烦恼。所以政府部门不但会批准建设科技园区、创意园区及服务业，而且还给予相当的补贴和税收减免优惠。
　　5．对于社会来说，旧厂房旧办公楼等存量资产往往陈旧、破败，也常常是污染来源。通过规划发展新型产业，并加以巨资改造，不但治理了污染，改变了面貌，有的好项目还成为当地的亮点，提升了当地房屋资产价值（例如上海的新天地项目）。所以当地街道和居民一般都很支持。
　　6．在大型城市，尤其像上海北京广州这样的特大型城市，任何产业链都相对完整，几乎任何行业都有竞争对手，要找到同类企业或上下游企业入驻还是相对容易的。同时有实力、有品牌、有经营经验的企业很多，完全可以进行挑选，从而使其接受“龙虾模式”合同条款。
　　
五．龙虾模式的优点与风险分析
　　
　　优点：
　　1．龙虾模式对于拥有大量存量资产集团型企业既解决了资金投入问题，又解决了经营人才问题。利用自身优势可以进行规划，克服自身短处将经营交给专业经营企业。自己除赚取房屋土地应有的租金价值外，将主要目标瞄准在资本市场上赚取超额利润。
　　2．龙虾模式有效地将国有房屋土地所有权与经营使用权分离，交易转让只围绕经营权进行。从而绕开了房屋土地资产转让过程中如出让金、招拍挂、报批等种种政策障碍。对于工业划拨性质的土地存量资产来说尤显优越。
　　3．龙虾模式实现了存量资产的二次利用,充分利用大型集团公司品牌优势和资源优势。通过将园区公司经营权资产上市，不仅可以获得数倍的溢价收入，而且房屋土地所有权属性未发生改变，仍然留在集团型企业手中。
　　4．园区公司通过渗透进项目公司,可学习到先进管理经验,也可通过实践找到现成人才，为进一步向集团外拓展打下基础。
　　5．龙虾模式可操作性强。
　　风险：
　　1．收购项目公司时，如果经营情况非常好，项目公司股东也许不愿意出让股权，或者收购价格难以协商一致。但即使如此，园区公司也不损失什么，继续收租直到租期终止；
　　2．如果只有少量项目公司经营得较好，其他项目不如人意，则园区公司愿意收购的项目公司数量太少，现金流太少，上市公司缺乏兴趣。
　　3．对于急需用钱的集团来说，时间似乎太长。另外，如集团公司在此期间更换领导，则可能改变原定战略规划。
　　4．在规划了产业方向的园区内，可能找不到那么多符合要求的企业入驻。这可以通过逐年调整来达到。
　　
六．结论
　　
　　1．成立独立的园区公司，获授权统一经营集团内的存量资产，先做产业规划再招商；
　　2．园区公司从成立之时，就应该按照上市公司的规范要求运作，不能形成历史包袱；
　　3．按规划要求挑选承租经营企业，并在租赁合同中约定“龙虾模式”中的诸项要求，考察重点是规划方向和成功案例经验及所投资金大小，其次才是租金（当然不能相差太大）；
　　4．龙虾模式对集团型企业、上市公司、承租经营企业、对政府、对社会都是有利的。